株主と株式

 法律用語で「社員」という場合、社団の構成員(株式会社では「株主」)であると説明しました。一般用語の「社員」は「従業員」の意味で、その場合法律用語では「使用人」といいます。
 「株主」は、株式の所有を通じて、その株式会社に対して資金を提供している立場になります。

 株主には、必須の権利2つと、会社の制度上任意の権利1つがあります(会社法105条)。
 必須の権利は、「剰余金の配当を受ける権利」と「残余財産の分配を受ける権利」です。会社の任意の設定による権利は「株主総会における議決権」です。
 必須の権利のない株式は定款に決めることができませんが、「議決権のない」株式を作ることは自由です。この目的は、「金はほしいが、経営に口を出してほしくない」会社にも投資家からの出資の機会を与えるという点にあります。この場合、株主は口を出せない代わりに、他の株主よりも配当を多くすること(優先配当権付無議決権株式)で、経済的な満足を付与するやりかたが一般的です。

 必須の権利その1の「剰余金」とは、要するに「配当可能利益」のことです。あくまでも配当可能な利益がある場合に、配当を受けられるという権利ですので、利益がなければ配当を受けられないのは当然です。この点、いったん利息の支払いを約束したら、会社が赤字であっても払わなければならない「社債の利息」とは全く違います(利益があるときだけ配当すればいいというのが会社にとっての株式のメリットです)。
 利益がないのに配当することは、「蛸配当・蛸足配当(蛸が自分の足を食べる様(…が本当にあるのかどうかはさておき)になぞらえて、こういいます)」といって、違法な配当となり、経営者は会社に対して賠償責任を負いますので、そのようなことはできません(粉飾決算をすれば別ですが、それでは重ねて刑事責任まで負いかねません)。

 必須の権利その2の「残余財産」とは、その会社が破産や清算などによって、存在しなくなってしまう場合に、全部の債権者へ弁済をした後になお残った財産をいいます。破産の場合に残余財産があることはまれですが、清算(自主廃業)のような場合には、多額の残余財産が生じることもあります。ちなみに、2001年に額面株式が廃止されるよりも前に発行された株券には額面額が記載されていますが、これはあくまでも発行時点でそれだけの払込金があったという事実を示すだけであり、株主が、いつまでもその券面に書かれた金額を会社から払い戻してもらえるということではありませんので、誤解のないようにしてください。
 それらの必須の権利であっても、法律で決められた範囲内であれば、内容に差をつけることが認められています。例えば、優先配当をする株式(優先株)や、逆に他の株主よりも不利な条件で配当を受ける後配株(劣後株)などがあります。
 株式は複数の株主で「共有」することもできます。例えば、株式を遺産相続した場合や、持株会で保有した場合などに共有になることがあります。共有になったときには、株主のほうで「議決権行使者」を決めないと、原則として権利行使できません(会社法106条)。
 株主は、上記のような数種類の株式を持つことがありますが、原則として同じ種類の株式の株主は、その持ち株数に応じて「平等」に扱わなければいけません(会社法109条)。A株主は名誉会長だから配当2倍、B株主は従業員だから配当半分という扱いは、どちらも同じ種類の株式であれば、できません(そのようなことをするときは、別の種類の株式として発行する必要があります。なお、非公開会社では定款での定めなら可 2項)。

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