会社の種類について超まとめ

 前回は個人と会社について述べましたが,今回は,会社の種類についてです。
 会社は,次に述べるようないろいろな区分がされています。大きな目的は,会社の規模に応じて,柔軟な法規制をすることですが,会社の内部組織をどのようにするかは,重要な経営問題でもあります。

・資本形態 株式会社(特例有限会社含む),持分会社(合名会社,合資会社,合同会社)
 会社のオーナーは,その会社の「株式」ないし「持分」を支配している人のことです。株式会社では「株主」持分会社では「社員」と呼びます。一般用語での「社員」は「従業員」と同じ意味で使われていますが,法律用語としての「社員」は社団(人の集まり)の構成員という意味です。
 非公開会社の場合は創業者・創業家が株式等を独占していることが多いのですが,公開会社は,性質上単独支配が難しく,株主総会・社員総会の運営が問題になります。
 有限会社は,2006年法改正で「株式会社」と見なされることになり,それ以後は新設できません。従前の有限会社は「特例株式会社」として以前の有限会社に近い内容での存続が特例として認められています。
 持分会社の違いを理解するには,有限責任・無限責任の考え方の理解が必要です。何が「有限・無限」かというと,もし,その会社が倒産した場合に,債権者に対して,「出資の範囲内・会社にある財産だけで責任を負う(=有限)」のか,「出資額を超えて・会社の財産がなくても、個人としての財産まで提供する責任を負う(=無限)」のか、ということです。「合名会社」は,社員全員が無限責任ですが,「合同会社」では全員が有限責任です。「合資会社」は,無限責任社員と有限責任社員の両方がいます。「株式会社」の社員は全員が「有限責任」です。つまり、株式会社の株主と、合同会社の社員は、会社の債務を保証していない限り,出資額の範囲で(つまり,株式が紙くずになって,会社が解散しても払戻額は0円になるという意味で)責任を負えばよいわけですが、無限責任社員は、会社に財産がなくなったら、個人の財産から会社の債権者に対して弁済しなければならなくなります。

・公開性 非公開会社・公開会社・上場会社 同族会社・非同族会社
 公開・非公開は、会社の株式を誰が保有できて,どのように入手できるかの違いです。基本的に株式の譲渡を認めていないのが非公開会社(閉鎖会社ともいいます)です。公開会社は,株式の譲渡が原則自由であり,だれでも株式を持てるという意味で公開されています。このことをいっそう徹底して,株式を証券市場で不特定多数の投資家の売買にさらす会社を上場会社といいます。上場が起業家の成功の証拠のように言われていますが,上場に伴うコスト・リスクとメリットをよく考えないと、大失敗してしまいます。非上場化の手法としてMBO(経営陣による会社の買い取り)があります。
 同族・非同族は、法人税の場面で区別されている種類です。要するに,同族支配(出資者一族とのつながり)が強い会社の場合には,個人・家族資産と会社資産の区分が不明瞭になりがちなので,規制をかけているわけです。

・系列・実質的支配関係 親会社・子会社
 基本的には、議決権の半分を超えて保有しているほうが親会社で,保有されているほうが子会社です。ただし、「経営を支配している(法2条4号)」「財務及び事業の方針の決定を支配している(施行規則3条3項)」という拡張した定義概念がありますので、具体的にどういう関係であれば親子会社といえるのかはそれらの規定に従ってチェックされます。
 一般用語では、元請け・下請け関係のことを,親会社・子会社と言う例もまれにあるようですが、議決権による関与がない場合には,その言葉遣いは法的に間違いです。

・資本の規模 大会社,中会社,小会社
 会社法では,資本金5億円以上,負債200億円以上を大会社と規定して,厳しい規制を掛けています。中会社・小会社は中小企業基本法や法人税法などで,各種の優遇措置対象としての定義がされています。くわしくは、中小企業庁のサイト等をご参照ください。

・組織 取締役会,会計参与,監査役,監査役会,会計監査人,委員会 等の設置会社
 かつて、株式会社には3人以上の取締役を置かなければならず,必ず取締役会がありました。しかし,現行法では,取締役は1人または2人以上と規定され、かつ、取締役会の設置も会社の任意になりました。例外として,公開会社,監査役会設置会社,委員会設置会社には取締役会の設置義務があり、その場合には取締役は3人以上置かねばなりません(法331条4項)。そのほかの機関も置く必要があるかどうかは,法律の規定により必要とされる場合と,会社の任意による場合とがあります。

 他にも,民法上の組合(民法667条),匿名組合(商法535条),有限責任事業組合(LLP法),投資事業有限責任組合(LPS法),特定目的会社(SPC法)などが,共同事業やファイナンスのスキームで用いられています。

 以上のように,会社組織や共同事業の形態には様々な構成方法があり,規模の大小にもよりますが,それぞれにメリット・デメリットがあります。取引関係法や内部統制はもちろんのこと,税法上の取扱にも大きく影響します。そのため,事業を展開して他の事業者と提携・合併する場合や,会社の規模を拡大・縮小するには,どのような組織形態がよいのか,その都度、税理士・公認会計士との相談もして、慎重に検討する必要があります。

コメントを残す