梅新東法律事務所 弁護士　山之内桂　WEB

投稿者: YamanouchiKatsura

  • スパム警告　召喚通知偽装

    先日のエアラインチケット偽装と全く同一手口のスパムメールです。
    まちがっても添付ファイルを開けないように。

    ＜以下引用＞
    Notice to Appear,

    Hereby you are notified that you have been scheduled to appear for your hearing that
    will take place in the court of Washington in January 19, 2014 at 11:00 am.

    Please bring all documents and witnesses relating to this case with you to Court on your hearing date.

    The copy of the court notice is attached to this letter.
    Please, read it thoroughly.

    Note: If you do not attend the hearing the judge may hear the case in your absence.

    Yours truly,
    Lisa Tailor
    Clerk to the Court.

    ＜引用終わり＞

    送達手続もないのに、メールだけで（しかも、法律事務所からの）欠席のまま裁判にかかることはありません。

    ほんま腹立つわ。

    参考資料：http://myonlinesecurity.co.uk/spoofed-hearing-of-your-case-in-court-nr7546-fake-word-doc-malware/
    　この手のメールでは、クライアントが考えなしにパニクって、添付ファイルを開けてしまうので、注意せよと書いてあります（意訳）。

  • 従業員持株会・ストックオプション

    　公開会社・非公開会社は株式市場への上場・非上場の区別とは違います。
    　非公開会社（全株式の譲渡が制限されている会社）は上場できないので、非公開＝常に非上場会社ですが、公開会社であっても、株式市場では株式を取引できない非上場会社があります。

    　ところで、従業員持株会とかストックオプションという制度。どちらも、公開・非公開にかかわらず採用することが可能ですが、株式に対して市場価値がつくことが株式取得の動機づけになるため、おもに上場会社や上場意欲のある会社で、この制度が利用されています。
    　従業員持株会は、従業員が自社株を保有する際に、会社との取り決めにより、譲渡制限をするのと同じ効果を持たせる仕組です。これにより、安定株主を作ることや、従業員のモチベーションを高めることを意図しています。非公開会社の場合、オーナー株主の相続税対策に使えるという側面もあります。
    　ストックオプションとは、報酬に代えて、自社株を供与することです。これも従業員持株会と同様の目的があります。
    　多くの従業員持株会では、参加者全員によって株式所有目的の組合を作り、その組合の代表者理事長宛に株式を発行し、各会員は自分が払い込んだ分および無償増資された分について、会に持ち株数を登録し、それに応じた配当などを受けるという仕組を作っています。これはあくまでも一例ですので、ストックオプション契約のように、個々の従業員との間で、契約をする形にすることも可能です。
    　ストックオプション契約は、主に市場価格よりも低い値段で自社株を入手できるようにして、その売却差益を得てもよいし、そのままホルダーになっていてもいいという制度設計をするものですが、非公開会社の場合には、売却差益よりも配当に比重を置いた制度となります。もちろん、その後上場等をすれば、ストックホルダーには大きな売却差益（あるいは差損）を生じる可能性はあります。

  • 株主と株式

    　法律用語で「社員」という場合、社団の構成員（株式会社では「株主」）であると説明しました。一般用語の「社員」は「従業員」の意味で、その場合法律用語では「使用人」といいます。
    　「株主」は、株式の所有を通じて、その株式会社に対して資金を提供している立場になります。

    　株主には、必須の権利２つと、会社の制度上任意の権利１つがあります（会社法１０５条）。
    　必須の権利は、「剰余金の配当を受ける権利」と「残余財産の分配を受ける権利」です。会社の任意の設定による権利は「株主総会における議決権」です。
    　必須の権利のない株式は定款に決めることができませんが、「議決権のない」株式を作ることは自由です。この目的は、「金はほしいが、経営に口を出してほしくない」会社にも投資家からの出資の機会を与えるという点にあります。この場合、株主は口を出せない代わりに、他の株主よりも配当を多くすること（優先配当権付無議決権株式）で、経済的な満足を付与するやりかたが一般的です。

    　必須の権利その１の「剰余金」とは、要するに「配当可能利益」のことです。あくまでも配当可能な利益がある場合に、配当を受けられるという権利ですので、利益がなければ配当を受けられないのは当然です。この点、いったん利息の支払いを約束したら、会社が赤字であっても払わなければならない「社債の利息」とは全く違います（利益があるときだけ配当すればいいというのが会社にとっての株式のメリットです）。
    　利益がないのに配当することは、「蛸配当・蛸足配当（蛸が自分の足を食べる様（…が本当にあるのかどうかはさておき）になぞらえて、こういいます）」といって、違法な配当となり、経営者は会社に対して賠償責任を負いますので、そのようなことはできません（粉飾決算をすれば別ですが、それでは重ねて刑事責任まで負いかねません）。

    　必須の権利その２の「残余財産」とは、その会社が破産や清算などによって、存在しなくなってしまう場合に、全部の債権者へ弁済をした後になお残った財産をいいます。破産の場合に残余財産があることはまれですが、清算（自主廃業）のような場合には、多額の残余財産が生じることもあります。ちなみに、２００１年に額面株式が廃止されるよりも前に発行された株券には額面額が記載されていますが、これはあくまでも発行時点でそれだけの払込金があったという事実を示すだけであり、株主が、いつまでもその券面に書かれた金額を会社から払い戻してもらえるということではありませんので、誤解のないようにしてください。
    　それらの必須の権利であっても、法律で決められた範囲内であれば、内容に差をつけることが認められています。例えば、優先配当をする株式（優先株）や、逆に他の株主よりも不利な条件で配当を受ける後配株（劣後株）などがあります。
    　株式は複数の株主で「共有」することもできます。例えば、株式を遺産相続した場合や、持株会で保有した場合などに共有になることがあります。共有になったときには、株主のほうで「議決権行使者」を決めないと、原則として権利行使できません（会社法１０６条）。
    　株主は、上記のような数種類の株式を持つことがありますが、原則として同じ種類の株式の株主は、その持ち株数に応じて「平等」に扱わなければいけません（会社法１０９条）。Ａ株主は名誉会長だから配当２倍、Ｂ株主は従業員だから配当半分という扱いは、どちらも同じ種類の株式であれば、できません（そのようなことをするときは、別の種類の株式として発行する必要があります。なお、非公開会社では定款での定めなら可　２項）。